1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。 　　1997年，大难不死的韩琛重出江湖，为替死去的同事报仇，黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜，不久却发现此举铸成大错，而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明，则在无间道的路上越行越远。

才知道美国也有这么一段黑历史，想不到阳光明媚的罗马假日是在这样的条件下创作的。

既是前傳也是續集，時間拉回鳴梁海戰前5年，李瞬臣從崔岷植換成朴海日，脇坂安治從趙鎮雄換成卞約翰，比起首集的淺顯易懂，從絕望中殺出重圍的熱血，續集在時間軸往前回溯的情況下，無法再套用首集淺顯易懂的拍法，因此前80分鐘有非常詳盡地局勢描寫以及作戰謀略，海戰場面維持首集的高水準，比起首集幾乎無任何謀略的破釜沉舟背水一戰，續集的海戰更像是脇坂與李瞬臣的心理戰。朴海日版的李瞬臣猶如諸葛孔明般，海戰謀略高明，心理戰也打的相當精彩，攻城既是守城，化攻為守，化守為攻，人海戰也許打不贏，但是心理戰或許能一網打盡。比起首集的淺顯易懂高娛樂，續集更像一部紮實的劇情片，各方面都交代的很完善，但是對於不熟悉這段歷史的人，可能會有點沉悶。撇開朴海日氣場不如崔岷植，娛樂度不如首集乾脆這點，個人倒覺得它是不輸首集的海戰大片

忠于原著不乱改编+1颗

何冰演小人物是一绝，其他演员也都不错，就是不喜欢这片子的布景。